SAB Finance a.s.: Pozvánka na řádnou valnou hromadu

SAB Finance a.s
IČ: 24717444

POZVÁNKA

představenstvo akciové společnosti

SAB Finance a.s.
se sídlem Praha 1, Staré Město, Na Příkopě 969/33, PSČ 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 16383
(dále jen „Společnost“)

svolává

řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat dne 8. 8. 2024 v 11:00 hodin
v sídle Společnosti, na adrese Na Příkopě 969/33, Staré Město, Praha 1, PSČ 110 00

A. POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY

1. Zahájení
2. Volba orgánů valné hromady
3. Rozhodnutí o rozdělení vlastních zdrojů Společnosti, tzv. „mezitímní dividenda“
4. Rozhodnutí o prodeji části akcií společnosti SAB EUROPE HOLDING LTD
5. Výběr auditora pro účely ověření individuální účetní závěrky
6. Výběr auditora pro účely ověření konsolidované účetní závěrky
7. Závěr

B. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ

2. Volba osob do orgánů valné hromady

Zdůvodnění:

Z organizačních důvodů valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jiřího Vodu, LL.M., zapisovatelem Mgr. Petru Látalovou, ověřovateli zápisu Michaelu Mikelovou, DiS. a Vendulu Hirkovou a skrutátory Ing. Jana Bezslezinu, Mgr. Václava Vaňuru a Ing. Dominika Rejzka.

3. Rozhodnutí o rozdělení vlastních zdrojů Společnosti (tzv. „mezitímní dividenda“; tímto pojmem se dále rozumí rozdělovaná částka vlastních zdrojů Společnosti)

Zdůvodnění:

Rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů Společnosti podle příslušných ustanovení stanov a zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) náleží do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů předkládá podle příslušných ustanovení stanov a ZOK představenstvo.
Na podkladě hospodářských výsledků Společnosti za první pololetí roku 2024, kdy provozní zisk před zdaněním činí 108,9 milionů Kč, jež ekonomicky ospravedlňují výplatu mezitímní dividendy, navrhuje představenstvo rozdělení vlastních zdrojů Společnosti ve prospěch akcionářů v celkové výši 80 738 023,12 Kč z nerozděleného zisku minulých let, a to ve formě mezitímní dividendy.
Rozhodný den pro uplatnění práva na mezitímní dividendu Společnosti je dle bodu 12.6 stanov Společnosti čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která rozhodla o rozdělení vlastních zdrojů (dále jen „Rozhodný den“).
V případě schválení rozhodnutí o rozdělení vlastních zdrojů Společnosti budou dále uvedeny podrobné informace o výplatě mezitímní dividendy na internetových stránkách www.sab.cz, v sekci „Pro investory“, a to nejpozději 2 pracovní dny před Rozhodným dnem pro nárok na ni.

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje rozdělení vlastních zdrojů Společnosti v celkové výši 80 738 023,12 Kč ve prospěch akcionářů Společnosti. Rozhodným dnem pro uplatněním práva na mezitímní dividendu je 14. 8. 2024 (středa). Právo na mezitímní dividendu tak bude mít pouze osoba, která bude jako akcionář uvedena ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti (ISIN: CZ0009009940) k uvedenému Rozhodnému dni. Mezitímní dividenda bude splatná k datu 28. 8. 2024. Mezitímní dividenda bude vyplacena Společností prostřednictvím Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., jakožto zprostředkovatele plateb, na účet akcionáře uvedený v evidenci zaknihovaných akcií Společnosti.

4. Rozhodnutí o prodeji části akcií společnosti SAB EUROPE HOLDING LTD

Zdůvodnění:

1. Společnost SAB Finance a.s., IČO: 247 17 444 („SAB Finance“), vlastní 14 682 330 kusů akcií ve společnosti SAB Europe Holding Ltd., se sídlem Suite 3, Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Birkirkara BKR 4013, Malta, reg. č.: C 70457 („SAB EH“), o jmenovité hodnotě 0,5 EUR každá, představující 42,09 % podíl v SAB EH. Zbývající podíl v SAB EH vlastní společnost SAB Financial Group a.s., IČO: 036 71 518 („SAB FG“). SAB EH pak vlastní 51 468 869 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1 EUR každá ve společnosti FCM Bank Limited, se sídlem Suite 3, Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Birkirkara BKR 4013, Malta, reg. č.: C 50343 („FCM Bank“), licencované maltské bance, představujících 94,7 % podíl v FCM Bank.
2. V dubnu 2024 obdržela SAB Finance společně s dalšími osobami ze skupiny SAB, coby osoby jednající ve shodě, souhlas České národní banky ke zvýšení kvalifikované účasti na TRINITY BANK a.s., IČO: 253 07 835 („TRINITY BANK“), licencované české bance, která dosáhne nebo překročí 50 % základního kapitálu či hlasovacích práv TRINITY BANK („Zvýšení kvalifikované účasti“).
3. Z hlediska bankovní regulace a dohledu je žádoucí, aby v důsledku realizace Zvýšení kvalifikované účasti nebylo nutné zahrnovat TRINITY BANK a FCM Bank do jednoho regulatorního konsolidačního celku. Toho lze dosáhnout tím, že SAB FG a SAB Finance v dostatečném rozsahu sníží svůj nepřímý podíl v FCM Bank prostřednictvím prodeje akcií SAB EH, a to konkrétně tak, že SAB Finance převede 7 800 476 kusů akcií SAB EH, představujících 22,36 % podíl v SAB EH, na Ing. Radomíra Lapčíka, LL.M., dat. nar. 3. července 1969 („pan Lapčík“) a zároveň SAB FG prodá část svých akcií na pana Lapčíka.
4. Za tím účelem bude mimo jiné třeba, aby SAB Finance jako převodce a pan Lapčík jako nabyvatel uzavřeli smlouvu o převodu akcií („Kupní smlouva“) a SAB Finance na jejím základě převedla na pana Lapčíka 7 800 476 kusů akcií SAB EH („Převáděné akcie“).
5. Vzhledem k předpokládané hodnotě plnění dle Kupní smlouvy a vztahu mezi SAB Finance a panem Lapčíkem představuje Kupní smlouva z pohledu SAB Finance tzv. významnou transakci ve smyslu ustanovení § 121s odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („ZPKT“), se spřízněnou stranou a její uzavření podléhá souhlasu valné hromady SAB Finance dle § 121t ZPKT, a to z následujících důvodů:
(i) Kupní smlouva představuje tzv. významnou transakci, neboť celková hodnota majetku prodávaného na jejím základě ze strany SAB Finance přesahuje 10 % aktiv SAB Finance dle její řádné individuální účetní závěrky sestavené ke dni 31.12.2023; a
(ii) pan Lapčík je stranou spřízněnou se SAB Finance, neboť je jediným akcionářem SAB FG, která vlastní 54,92 % podíl v SAB Finance, a pan Lapčík je tedy osobou nepřímo ovládající SAB Finance.
6. V rámci Kupní smlouvy byly dohodnuty mimo jiné následující základní parametry prodeje Převáděných akcií panu Lapčíkovi:
(i) celková kupní cena za Převáděné akcie je ve výši 345 394 345,- Kč („Kupní cena“) a je vyšší než hodnota stanovená na základě znaleckého posudku vypracovaného společností Equity Solutions Appraisals s.r.o., IČO: 289 33 362 („Posudek“);
(ii) pan Lapčík uhradí Kupní cenu na základě 7letého splátkového kalendáře s úročením v min. výši referenční sazby 6 měsíce PRIBOR navýšené o přirážku, tj. plus marže 1,79 % p.a., nebo úrokovou sazbou stanovenou na základě Posudku, a to podle toho, která úroková sazba bude vyšší, s povinností pana Lapčíka na předčasné splácení Kupní ceny v průběhu tohoto splátkového období z obdrženého čistého výtěžku z prodeje Převáděných akcií (nebo jejich části) třetí osobě;
(iii) pokud v období sedmi let od uzavření Kupní smlouvy (a) pan Lapčík prodá Převáděné akcie (nebo jejich část) třetí osobě a obdrží za ně cenu vyšší, než je Kupní cena, nebo (b) SAB EH prodá své akcie v FCM Bank (nebo jejich část) třetí osobě a obdrží za ně cenu vyšší, než je hodnota akcií FCM Bank připadající na Kupní cenu, uhradí pan Lapčík SAB Finance jako doplatek Kupní ceny 55 % příslušného rozdílu, a to po zohlednění případného zdanění a transakčních nákladů.
7. Představenstvo SAB Finance předpokládá, že bude možné uzavřít Kupní smlouvu a převést na jejím základě Převáděné akcie na pana Lapčíka nejpozději do 30. září 2024.
8. Představenstvo SAB Finance informovalo dozorčí radu SAB Finance o záměru uzavřít Kupní smlouvu a jejích podmínkách uvedených výše. Dozorčí rada SAB Finance s uzavřením Kupní smlouvy souhlasí a o tomto výsledku bude valná hromada informována.

Návrh usnesení:

Valná hromada uděluje dle ustanovení § 121t zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, souhlas s tím, aby společnost SAB Finance a.s. uzavřela jako převodce s panem Ing. Radomírem Lapčíkem, LL.M., dat. nar. 3. července 1969, jako nabyvatelem smlouvu o převodu 7 800 476 kusů akcií společnosti SAB Europe Holding Ltd., se sídlem Suite 3, Tower Business Centre, Tower Street, Swatar, Birkirkara BKR 4013, Malta, reg. č.: C 70457, o jmenovité hodnotě 0,5 EUR každá, a to za celkovou kupní cenu ve výši 345 394 345 Kč.

5. Výběr auditora pro účely ověření individuální účetní závěrky

Zdůvodnění:

Za účelem naplnění požadavku právních předpisů na ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2024 auditorem navrhuje dozorčí rada na základě doporučení výboru pro audit, aby provedením ověření individuální účetní závěrky Společnosti za rok 2024 byla pověřena auditorská společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Jedná se o společnost z tzv. „velké čtyřky“ auditorských společností, jejíž ověření bude představovat vysokou míru záruky ohledně věrného a poctivého obrazu předmětu účetnictví a finanční situace Společnosti.

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jako auditora k ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2024 auditorskou společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o.

6. Výběr auditora pro účely ověření konsolidované účetní závěrky

Zdůvodnění:

S ohledem na povinnost Společnosti vyhotovit také konsolidovanou účetní závěrku v rámci skupiny a za účelem naplnění požadavku právních předpisů na ověření této konsolidované účetní závěrky Společnosti auditorem, navrhuje dozorčí rada na základě doporučení výboru pro audit, aby provedením ověření konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2024 byla pověřena auditorská společnost Grant Thornton Audit s.r.o., která již funguje jako skupinový auditor a již ověřovala konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2022 i 2023. Jedná se o společnost z mezinárodní auditorské skupiny, jejíž ověření bude představovat vysokou míru záruky ohledně pravého a věrného obrazu předmětu účetnictví a finanční situace Společnosti na konsolidované bázi.

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje jako auditora k ověření konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2024 auditorskou společnost Grant Thornton Audit s.r.o.

C. DŮLEŽITÉ INFORMACE K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

1. Rozhodný den pro účast na valné hromadě
Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě Společnosti je 1. 8. 2024, tzn., že pouze ti akcionáři, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů – ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti vedeném Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se mohou účastnit valné hromady.

2. Registrace
• Registrace akcionářů začíná v místě konání valné hromady v 10:00 hodin a bude ukončena v 10:45 hodin.
• Při registraci jsou akcionáři povinni prokázat svou totožnost platným průkazem totožnosti, tj. občanským průkazem či cestovním pasem.
• Osoba oprávněná jednat za právnickou osobu je povinna předložit originál či úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného veřejného rejstříku osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu ne staršího 3 měsíců.
o Pokud jde o akcionáře z České republiky, bude tímto výpis z obchodního rejstříku.
o Pokud jde o akcionáře ze států EU, bude tímto registrace společnosti vydaná příslušným úřadem, např. soudem.
o Pokud jde o akcionáře z USA, Velké Británie či jiných států, bude tímto příslušný dokument opatřený doložkou – apostilou jako např. Good Standing Certificate či Incumbency Certificate.
• Zmocněnci předloží originál či úředně ověřenou písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zapsaného akcionáře.
• Všichni účastníci jsou povinni podepsat seznam přítomných.
• Všechny dokumenty předložené v jiném než českém, slovenském či anglickém jazyce musí být opatřeny úředně ověřeným překladem těchto dokumentů do češtiny.

3. Hlasování
• Hlasování na této valné hromadě je možné pouze formou prezenčního hlasování, a to buď osobně, nebo na základě plné moci.
• Hlasování bude provedeno prostřednictvím elektronického hlasovacího zařízení, které obdrží akcionáři při registraci po podpisu do seznamu přítomných.

4. Plné moci
Zmocněnec musí při registraci doložit plnou moc, která bude písemná, podepsaná oprávněnou osobou a opatřena úředně ověřeným podpisem. Z plné moci musí být zřejmé, zda je udělena jen pro tuto jedinou či pro více valných hromad.
Akcionář může oznámit Společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou na adresu valnehromady@sab.cz, přičemž oznámení o zvolení zástupce musí obsahovat originál či úředně ověřenou kopii plné moci převedenou do elektronické podoby formou autorizované konverze (z důvodu formálních požadavků na úřední ověření podpisu zmocnitele) či opatřenou kvalifikovaným elektronickým podpisem zmocnitele.
Vzor plné moci je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz v sekci „Pro investory“ a v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem – kontaktní adresou pro tyto účely je valnehromady@sab.cz.

5. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti, tj. 354 905 812,- Kč.
a. Právo hlasovat
• K datu vydání této pozvánky činí základní kapitál Společnosti 1 183 019 372,- Kč a je rozvržen na 3 049 019 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 388,- Kč.
• Akcie Společnosti byly přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. na trhu Standard Market, ISIN: CZ0009009940.
• S každou akcií Společnosti je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů všech akcionářů Společnosti k datu vydání této pozvánky je 3 049 019.
b. Právo na vysvětlení
• Každý akcionář má právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon práv akcionáře na valné hromadě.
• Jakýkoli požadavek akcionáře na vysvětlení na valné hromadě musí být učiněn písemně korespondenčně na adresu sídla Společnosti či e-mailem na: valnehromady@sab.cz nebo ústně po vyzvání předsedou valné hromady.
• Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.
• Pokud požadované vysvětlení nemůže být poskytnuto z důvodu jeho složitosti přímo na valné hromadě, musí být akcionářům Společnosti poskytnuto do 15 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. Znění vysvětlení bude dostupné pro akcionáře Společnosti na internetových stránkách Společnosti www.sab.cz.
c. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
• Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.
• Valná hromada nejprve projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, resp. příslušným orgánem Společnosti (dozorčí radou apod.). Následně valná hromada projedná a rozhodne o návrzích předložených akcionáři, a to v pořadí, jak byly předloženy.
• Pokud je návrh schválen, valná hromada o zbývajících návrzích nehlasuje.
d. Právo podávat protesty
e. Právo kvalifikovaných akcionářů žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
• Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu) a doručí tuto žádost nejpozději 10 dní před rozhodným dnem pro konání valné hromady, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
• V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře bude doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, avšak nejpozději 10 dní před rozhodným dnem, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dní před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, a to v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti.
f. Právo na získání dokumentů vztahujících se k valné hromadě
• Veškeré dokumenty vztahující se k valné hromadě jsou uveřejněny na internetových stánkách Společnosti na adrese: www.sab.cz v sekci „Pro investory“, a to po dobu začínající nejméně 30 dnů před a končící 30 dnů po konání valné hromady. Ve stejné době jsou tyto dokumenty zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hodin.

6. Dotazy
Jakékoli dotazy týkající se účasti na valné hromadě mohou akcionáři zasílat e-mailem na adresu valnehromady@sab.cz.