Obchodní rejstřík, Hlava III, znění k 1.4.2006

Hlava III

Obchodní rejstřík

§ 27

(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.

(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen "rejstříkový soud").

(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.

(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.

(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.

§ 27a

zrušen

§ 27b

zrušen

§ 27c

zrušen

§ 28

(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy.

(2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.

(3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. O úředně ověřený elektronický opis může žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu. O skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.

(4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

(5) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.

§ 28a

zrušen

§ 29

(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.

(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.

(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.

(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.

(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.

(7) Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém z úředních jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu s listinami zveřejňovanými v českém jazyce. Zapsaná osoba se může dovolat jen údajů obsažených v listinách zveřejněných v českém jazyce.

§ 30

(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.

(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.

§ 31

(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34.

(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).

(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.

(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.

§ 31a

zrušen

§ 32

(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně ověřen.

(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.

(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.

(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.

§ 33

(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.

(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.

(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.

§ 34

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:

a) obchodní společnosti a družstva,

b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,

c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany České republiky nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý pobyt, a

d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.

(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže

a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč, nebo

b) provozuje živnost průmyslovým způsobem.

(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.

nadpis vypuštěn

§ 35

Do obchodního rejstříku se zapíší:

a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) právní forma právnické osoby,

d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,

e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,

f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,

g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,

h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,

i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.

§ 36

Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob:

a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,

b) u komanditní společnosti jméno a bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,

d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště, nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,

e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,

f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.

§ 37

(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, ledaže zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.

(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.

(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.

(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.

§ 38

(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.

(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:

a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,

b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.

§ 38a

(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.

(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

§ 38b

(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.

(2) U nástupnické osoby se zapíší:

a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se založením nových společností (§ 69c odst. 2),

b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením (§ 69c odst. 2).

§ 38c

Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

§ 38d

(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.

(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.

§ 38e

(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.

(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.

(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.

§ 38f

(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.

(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.

(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.

§ 38g

(1) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele.

(2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním předpisem vyžadováno.

§ 38h

(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.

(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.

§ 38i

(1) Sbírka listin obsahuje

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,

c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,

e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,

f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,

g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,

h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,

i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,

j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,

l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,

m) usnesení valné hromady podle § 210,

n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,

o) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,

p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.

(2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.

§ 38j

(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační složky uloží:

a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),

b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,

c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,

d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a

e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.

(2) U zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).

(3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí.

(4) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně čísla zápisu.

§ 38k

(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.

(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.

(3) Listiny vyhotové v cizím jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takový překlad nevyžaduje; takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.

(4) Listiny, které se ukládají do sbírky listin, mohou být předloženy také v některém z úředních jazyků Evropské unie; odstavec 3 tím není dotčen.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se použijí obdobně také na jiné písemnosti předkládané podnikateli rejstříkovému soudu, nestanoví-li zákon jinak.

§ 38l

(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci

a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,

c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo

d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,

a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a

b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.

(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.

Zpět na obsah zákona