Zrušení společnosti bez likvidace, Oddíl 5, znění k 29.9.2005

Oddíl 5

Zrušení společnosti bez likvidace

§ 92a

Fúze veřejných obchodních společností

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 věty druhé, § 220a odst. 1 věty první a druhé, odst. 2 věty druhé až čtvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k) a § 220l. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobně s tím, že právo žádat informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6, se nepoužijí.

(2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na vlastníky dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.

(3) Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společnosti a jejich společníci.

(4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.

(5) Návrh na jmenování znalce nebo znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.

(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.

(7) Návrh na zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí společníci.

(8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.

(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi jinak.

§ 92b

Fúze veřejné obchodní společnosti s komanditní společností

(1) Veřejná obchodní společnost může být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.

§ 92c

Zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na jediného společníka

(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod uvedený v ustanovení § 88 odst. 2, který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.

(2) Rozhodnutí musí společník učinit do tří měsíců ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(3) Je-li společníkem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v tom případě prodlužuje o dobu potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 153a odst. 7 věta první a třetí a § 220e odst. 10 se použijí obdobně. Ustanovení § 220b se nepoužije.

(4) Ustanovení § 220p odst. 7 se použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a 2.

(5) Ustanovení § 89 se použije obdobně.

(6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce 1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.

§ 92d

Rozdělení veřejné obchodní společnosti

(1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti.

(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a i). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností. Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 věta první, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení.

(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.

(4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti.