Fúze společností s ručením omezeným, § 153a, znění k 1.1.2006

§ 153a

Fúze společností s ručením omezeným

(1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro fúze společností s ručením omezeným přiměřeně ustanovení § 220a až 220l a § 220n.

(2) Ve smlouvě o fúzi se neuvádějí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e) a i). Ve smlouvě o fúzi se místo

a) výměnného poměru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi (výměnný poměr obchodních podílů) s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,

b) návrhu změn stanov při sloučení nebo návrhu stanov při splynutí se uvádí návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti při sloučení nebo společenská smlouva nástupnické společnosti při splynutí s tím, že výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti a s celkovou výší vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností. Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Na výpočet maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti při splynutí se použije přiměřeně ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií je nahrazena výší vkladů do základního kapitálu.

(3) Zpráva o sloučení podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání sloučení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u společností, které nemají dozorčí radu.

(4) Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to některý ze společníků zúčastněné společnosti. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Náklady na přezkoumání fúze znalcem pro fúze nese společnost. Nebylo-li žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhověno, musí to být uvedeno na žádost společníka v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi.

(5) Zveřejnění upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům s výjimkou posudku znalce podle § 69a odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Písemnosti, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se společník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byl společníkovi doručen návrh na rozhodnutí mimo valnou hromadu. Účetní závěrka a zahajovací rozvaha musí být ověřeny auditorem, pokud tak stanoví zákon.

(6) Jednatel je povinen kdykoliv od doby svolání valné hromady nebo doručení návrhu na rozhodnutí mimo valnou hromadu na žádost společníka poskytnout mu informace o ostatních zúčastněných společnostech, jež jsou důležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně. V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování mimo valnou hromadu musí být společník na toto právo upozorněn.

(7) K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné společnosti přítomných na valné hromadě. Ustanovení § 220e odst. 5 až 10 se nepoužije. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva zúčastněné společnosti k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu. Jestliže se v důsledku fúze mají změnit práva společníků, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků, jejichž práva se mění. Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto společníka. Má-li se po fúzi ztížit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi souhlas všech dotčených společníků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků ostatních zúčastněných společností.

(8) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8.

(9) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti při sloučení musí obsahovat

a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikajících společností,

b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

(10) Podmínka stanovená v ustanovení § 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti. Součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce podle § 69a odst. 6.

(11) Ustanovení § 111 a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé společnosti se použijí přiměřeně na obchodní podíly zanikající společnosti tak, že v případech uvedených v těchto ustanoveních nemohou být přiznány za obchodní podíly zanikající společnosti vklady do nástupnické společnosti a obchodní podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí.

(12) Ustanovení § 220j odst. 5 se použije obdobně na splácení vkladů. Žalobu podle § 220k je oprávněn podat každý společník. Jestliže byla při sloučení zanikající společnost společníkem nástupnické společnosti, stává se nástupnická společnost majitelem vlastního obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně.