§ 183a paragraf 183a, znění k 29.9.2005

nadpis zrušen

§ 183a

Nabídka převzetí

(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen "veřejný návrh smlouvy"), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen "cílová společnost"), určený vlastníkům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen "účastnické cenné papíry") v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.

(2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.

(3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.

(4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň

a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu3a),

b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,

d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,

f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,

g) pravidla postupu podle odstavce 8,

h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti,

i) zdroje a způsob financování ceny.

(5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena

a) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,

b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy, pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.

(8) Každý, kdo přijal nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora regulovaného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Jestliže byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí.

(9) Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem regulovaného trhu určují něco jiného.

(10) Při nabídce převzetí

a) musí být se všemi vlastníky účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně,

b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,

c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společŤnosti povinni jednat v zájmu všech vlastníků účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů,

d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu,

e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace.

(11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b), že tato povinnost vznikla, den vzniku této povinnosti a i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí s údaji podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí,

a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,

b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit, zejména nevyužijí pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí,

c) do 5 pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti, a své stanovisko věcně zdůvodnit,

d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do 2 pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí.

(12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí

a) smluvně, jinak než na základě učiněné nabídky převzetí, nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí

1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,

2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí,

3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo

4. v případě, kdy jde o osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů s časovým omezením podle § 190c odst. 1,

5. z jiných důležitých důvodů,

b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2 a 3,

c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů.

(13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za niž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky převzetí, nebo jejich cena, k níž se váže opce nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy, vyšší než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.

(14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

(15) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu

a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí o záměru nebo vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, o nichž se dovědělo podle odstavce 11,

b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle odstavce 11,

c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti podle odstavce 11 písm. c).

3a) Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.