Valná hromada o rozdělení, § 220t, znění k 1.4.2006

§ 220t

Valná hromada o rozdělení

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 až 4 a § 220e odst. 1 první věty, odst. 2, odst. 9 až 11 s tím, že obsah upozornění věřitelům a dlužníkům na jejich práva obsahuje rovněž údaje uvedené v § 220x a obsah upozornění akcionářům i údaje podle § 220u.

(2) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické společnosti, schválení založení nástupnických společností, projektu rozdělení a konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovacích rozvah nástupnických společností. Je-li právním nástupcem akciová společnost, musí být v usnesení valné hromady uvedena i jména a bydliště prvních členů dozorčí rady a představenstva nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva ani ustavující valná hromada nebo ji nahrazující rozhodnutí zakladatelů se nevyžaduje. První členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené stanovami. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

(3) Jestliže se navrhuje rovnoměrný výměnný poměr akcií, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů. Vydala-li společnost více druhů akcií, vyžaduje se tato většina u všech druhů akcií. Stanovy mohou vyžadovat větší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže se navrhuje nerovnoměrný výměnný poměr, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti. Není-li tato podmínka splněna, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s navrhovaným rozdělením mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu, v němž bude uveden i obsah návrhu usnesení valné hromady, a musí být zanikající společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o rozdělení. Přílohou notářského zápisu musí být projekt rozdělení a návrh usnesení valné hromady. Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(4) Jestliže je podle stanov zanikající společnosti třeba k přijetí určitého rozhodnutí větší počet hlasů než tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o rozdělení, ledaže stanovy nebo společenská smlouva nástupnické společnosti vyžadují ke stejnému rozhodnutí stejnou většinu jako stanovy zanikající společnosti.

(5) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den rozdělení. Zahajovací rozvahy se sestavují k rozhodnému dni rozdělení.