Založení společnosti, Díl 2, porovnání znění k 1.1.2014

Díl 2

Založení společnosti

§ 250

(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b) výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení formu, zda a kolik akcií bude znít na jméno jsou listinné nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů ve společnosti spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě,

f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,

c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií údaje o akciích, které se budou za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d), a určení znalce, který provede provedl ocenění nepeněžitého vkladu,

d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

g) určení správce vkladů a

h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

Ocenění nepeněžitého vkladu

§ 251

(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo nebo správní rada.

(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a

c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

§ 252

Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které obsahuje

a) druh název druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo informaci a údaj, že zda upsané akcie budou vydány jako listinné nebo zaknihované cenné papíry,

b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

§ 253

(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době ve lhůtě určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách zřízený správcem vkladu, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26 § 23 odst. 3, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

§ 254

(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři.

§ 255

Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti

(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu převyšující ve výši alespoň 10 % svého upsaného základního kapitálu, musí být

a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a

b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.

(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

a) v rámci běžného obchodního styku,

b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo

c) na evropském regulovaném trhu.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.

(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.